Na podstawie art. 399 § 1 KSH Zarząd Ekopres S.A. zwołuje Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 15 kwietnia 2024 r, o godz. 11:00 w siedzibie spółki, ul. Syrokomli 16B, 03-335 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia;
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Zatwierdzenie porządku obrad;
5. Podjęcie uchwały w następujących sprawach:
a) Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do: Spółki pod firmą FLEXYCO z siedzibą w Rzeszów adres siedziby: 35-304 Rzeszów al. Sikorskiego 46, KRS 0001018974, REGON 524445707, NIP 8133893550 to jest poprzez emisję nowych akcji imiennych serii J od numeru 0001 do numeru 02300 o łącznej wartości 230.000,00 zł (dwieście trzydzieści tysięcy złotych),
b) Zmiany treści § 7 Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ten sposób, że:
Treść dotychczasową: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.500.000 zł (trzy miliony pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na:
1) 6.450 (sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 6.450 akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od 0001 do 6450,
2) 1.050 (jeden tysiąc pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 1.050 akcji zwykłych imiennych serii E o numerach od 0001 do 1050,
3) 2.000 (dwa tysiące) akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 2.000 akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od 0001 do 2000.
4) 6.000 (sześć tysięcy) akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 6.000 akcji zwykłych imiennych serii G o numerach od 0001 do 6000;
5) 9.500 (dziewięć tysięcy pięćset) akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 9.500 akcji zwykłych imiennych serii H o numerach od 0001 do 9.500’’
6) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 10.000 akcji zwykłych imiennych serii I o numerach od 0001 do 10.000.”
Poprzez nadanie nowej treści: ,,Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.730.000 zł (trzy miliony siedemset trzydzieści tysięcy złotych) i dzieli się na:
1) 6.450 (sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 6.450 akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od 0001 do 6450,
2) 1.050 (jeden tysiąc pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 1.050 akcji zwykłych imiennych serii E o numerach od 0001 do 1050,
3) 2.000 (dwa tysiące) akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 2.000 akcji zwykłych imiennych serii F o numerach od 0001 do 2000.
4) 6.000 (sześć tysięcy) akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 6.000 akcji zwykłych imiennych serii G o numerach od 0001 do 6000;
5) 9.500 (dziewięć tysięcy pięćset) akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 9.500 akcji zwykłych imiennych serii H o numerach od 0001 do 9.500;
6) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 10.000 akcji zwykłych imiennych serii I o numerach od 0001 do 10.000.”
7) 2.300 (dwa tysiące trzysta) akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 2300 akcji zwykłych imiennych serii J o numerach od 0001 do 02300.”
c) zmiany treści § 8 Statutu Spółki poprzez usunięcie treści dotychczasowej o treści :
§ 8.
1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji imiennych i na okaziciela wydawanych za wkłady pieniężne lub aporty. Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji przysługuje Akcjonariuszom w stosunku do liczby posiadanych akcji. Kapitał zakładowy może być obniżony, w drodze zmiany Statutu, przez; zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie; części akcji.
2. Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka ma także prawo emitować warranty subskrypcyjne.
w całości i nadanie mu nowego brzmienia o treści:
§ 8.
1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji imiennych i na okaziciela wydawanych za wkłady pieniężne lub aporty.
Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji przysługuje Akcjonariuszom w stosunku do liczby posiadanych akcji.
Kapitał zakładowy może być obniżony, w drodze zmiany Statutu, przez; zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie; części akcji.
2. Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka ma także prawo emitować warranty subskrypcyjne.
3. W przypadku śmierci lub likwidacji akcjonariusza, w jego miejsce pierwszeństwo w objęciu tych akcji przypada spadkobiercom lub następcy prawnemu.
4. W przypadku zamiaru sprzedaży akcji dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu akcji proporcjonalnie do akcji posiadanych. Prawo pierwszeństwa wykonywane jest w terminie do 15 dni od dnia podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Akcjonariuszy o wyrażeniu zgody na zbycie akcji. W przypadku nieskorzystania przez akcjonariuszy/akcjonariusza z prawa pierwszeństwa, akcjonariusz zamierzających zbyć akcje może je zbyć dowolnie wybranemu przez siebie podmiotowi trzeciemu na zasadach określonych w ofercie i uchwale Zgromadzenia Akcjonariuszy.
d) Zmiany treści § 13 Statutu Spółki poprzez usunięcie treści dotychczasowej o treści:
§ 13.
1. Poza sprawami przewidzianymi w kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczebności Rady Nadzorczej,
2) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości (rozumiane także jako użytkowanie wieczyste) lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia .
3. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.
w całości i nadanie mu nowego brzmienia o treści:
§ 13
1. Poza sprawami przewidzianymi w kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczebności Rady Nadzorczej,
2) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości (rozumiane także jako użytkowanie wieczyste) lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia z zastrzeżeniem ust 7 poniżej.
3. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.
4. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej Spółki wymaga zgody 60 % ( sześćdziesiąt ) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki .
5. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wymagać będzie zgody 60 ( sześćdziesiąt ) % wszystkich akcji w kapitale zakładowym EKOPRES.
6. Zgoda na wypłatę dywidendy wymagać będzie zgody 60 ( sześćdziesiąt ) % akcji w kapitale zakładowym Spółki.
7. Sprzedaż nieruchomości, sprzedaż składników majątkowych, zaciągnięcie zobowiązań powyżej 3.730.000,00 ( trzy miliony siedemset trzydzieści tysięcy ) zł , ustanowienie zabezpieczeń, poręczeń, zobowiązań wekslowych na majątku Spółki lub na składnikach majątkowych lub prawach Spółki wymagać będzie zgody 60 % ( sześćdziesiąt ) akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki.
8. Rozporządzenie, sprzedaż, darowizna lub inna forma przeniesienia lub obciążenia prawa własności akcji Spółki pod tytułem darmym lub odpłatnym, wymagać będzie zgody 60 ( sześćdziesiąt ) % akcji w kapitale zakładowym Spółki.
e) wyrażenia przez Spółkę i akcjonariuszy Spółki zgody na sprzedaż przez akcjonariusza :
– AGPOL S.A. z siedzibą w Warszawie 9.500 akcji imiennych serii H , o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja , o numerach od 0001 do 9.500 za cenę nie niższą niż wartość bilansowa akcji według bilansu i rachunku zysków i strat sporządzonego przez Zarząd Spółki na dzień 31 stycznia 2024 r.
– Piotra Ławniczaka 3.309 akcji imiennych serii D , o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja , o numerach od 3142 do 6450 za cenę nie niższą niż wartość bilansowa akcji według bilansu i rachunku zysków i strat sporządzonego przez Zarząd Spółki na dzień 31 stycznia 2024 r.
– Wojciecha Ławniczaka 6.000 akcji imiennych zwykłych o wartości 100,00 zł (sto złotych) każda akcja w tym: 6.000 akcji zwykłych imiennych serii D o numerach od 0001 do 6.000 za cenę nie niższą niż wartość bilansowa akcji według bilansu i rachunku zysków i strat sporządzonego przez Zarząd Spółki na dzień 31 stycznia 2024 r.
, a wszystkie ( lub ich cześć ) ww akcję zostaną nabyte przez spółkę pod firmą MATI Sp. z o.o. z/s w Żurominie KRS 0000187726.
f) o wyłączeniu prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do nabycia akcji ( proporcjonalnie do posiadanych akcji ) przeznaczonych do sprzedaży przez akcjonariusza AGPOL S.A.; Piotra Ławniczaka i Wojciecha Ławniczaka.
6. Wolne wnioski.
7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Określa się proponowany dzień prawa poboru do 31.12.2024 r.
Akcje nowej emisji będą pokryte wkładem pieniężnym. Akcje nowej emisji będą akcjami zwykłymi, bez szczególnych uprawnień. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2024, czyli w podziale zysku wypracowanego przez Spółkę w 2024 roku. Zawarcie umowy objęcia akcji nastąpi w terminie do dnia 31 maja 2024 r.